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资料来源:上海律协(本论文为作者投稿)
作者:杨喆北京盈科(上海)律师事务所
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一、前面写
资本多数决定处理:效率。
资本一致决定处理:公平。
在商业社会，如果有效的解决办法严重侵犯股东个人利益，资本多数表决的股东大会决议还有效吗？
今天让我们看看一些侵犯股东利益的典型股东大会决议。 因违反企业法而被判定几乎无效。
二、股东大会决议无效的请求权基础
《中华人民共和国企业法》( )
第四条
企业股东有权依法享受资产收益，参与重大决策，选择管理者等。
第二十条
企业股东遵守法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，滥用股东权利损害企业或者其他股东利益...企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
第二十二条
企业股东大会或者股东大会、董事会的决议复印件违反法律、行政法规的无效化。
第四十三条
股东大会会议必须编制企业章程，制定增加或减少注册资本的决议，以及企业合并、分立、解散或变更的决议，并由代表三分之二以上表决权的股东通过。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(.9.1 )
第一条
企业股东、董事、监事等要求股东大会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法受理。
第三条
原告要求确认股东大会或股东大会、董事会决议不成立、无效或被撤销的事件，企业必须成为被告。 关于决议涉及的其他利益相关者，可以依法为第三者。
三、三类情况:资本多数表决的股东大会决议无效。
1、差异化减资:不同的比减资会直接突破企业成立时的股票分配情况，如果有三分之二以上表决权的股东通过，实际上以多数表决的形式变更企业成立时发起人一致决定形成的股票结构，因此关于不同的比减资，股东全体一致
无锡市中级人民法院审理的陈某和与联*企业决议效力确认纠纷案【()苏02民终1313号】包括:一、异比减资会直接突破企业成立时的股权分配情况，三分之二以上表决权股东通过后可以做出异比减资的决议，实际上是企业成立时的经过 二、联*企业减资部分股东，未减资陈某和的，因不同比减资与陈某持有的联*企业所有权从3%增加到9.375%，从联*企业提供的资产负债表、损益表看，联*企业经营表现为损失状态， 联*企业召开的4次股东大会不通知陈某参加，同时利用大股东的特征地位，以多数表决的形式通过不同的比减资决议，直接剥夺陈某和小股东的知情权、重大决策权等程序权利，剥夺陈某和作为股东的实质利益
2 .提前加速单一股东的出资期限:修改单一股东的出资期限是关于股东的权益权利文件，不能根据资本的多数决议方法通过。 该决议草案构成企业股东滥用权利使之无效。
上海市第一中级人民法院审理的葛*和佳*企业决议效力确认纠纷案件【(上海01民终6865号)，股东出资方法、出资额和出资时间章程的文案涉及股东的基本权利和义务范畴，根据所有权的文案和行使目的，所有权是自己的 自利权是股东为了自己的利益行使的权利。 共益权是指股东以参加企业经营为目的行使的权利，或者股东以个人利益为目的兼顾企业利益行使的权利。 《企业法》规定修改企业章程属于股东大会的职权范围，但章程复印件中关于股东自利权的一些事项，股东全体必须以协商的方法约定处分，有限责任企业权力机构股东大会以资本多数表决的方法任意
结合本案事实，佳*企业各股东于年6月8日共同签署了《增资扩张协议》，明确了企业增资扩张后z企业、葛*作为股东履行出资义务的期限和条件...其后年8月14日，葛*、b企业不出席的情况下 该股东大会决议对企业章程的修订，不是股东全体同意变更，而是对小股东葛*的自利权的非善意处分，违背葛*的真正意愿，该决议的一些事项实质上超出了股东大会的职权范围，葛*损害了作为小股东的合法利益
3、违法除名股东资格:争议决议草案，黄*未按期出资的，其所有权由其他股东出资取得，实际剥夺黄*相应比例的股东资格，黄*失去股东权利的，应无效。
上海市第一中级人民法院审理的吾创企业诉黄*企业决议效力确认纠纷事件【()沪一中民四(商)终字第2047号】:年3月26日，吾创企业股东大会召开临时股东大会会议，股东大会决议(以下简称争议决议):股东约定的期限、 黄*投了反对票，占股票的12%。
法院认为，第一，争议决议第四条的案文是实际上没有完全履行出资义务的股东就其未出资部分的股东资格除名……根据争议决议案，如果黄*没有按期出资，其所有权由其他股东出资 第二，根据《企业法解释三》第十七条的规定，股东未全面履行出资义务的情况下，企业可以根据股东大会决议对利益分配请求权、新股优先预约权、剩余财产分配请求权等财产性股东权利施加相应的合理限制，但企业 吾创企业剥夺股东资格必须通过司法程序确认，另外吾创企业应该先主张黄*完成出资义务，但不能通过争议决议剥夺股东资格。 所以股东大会决议第4条的复印件应该无效。
四、总结
偏离公平的知识都应该称为狡猾，不应该称为智慧柏拉图。
企业法也是如此。 企业法规规定了企业章程的修改、增资、减资等行为，但企业表决权股东的三分之二以上必须通过。 形式上符合资本多数表决，实质上违反企业法，基本上侵犯股东权益的决议依然无效。
建议各大股东在增资、减资、红利、转让企业财产等股东权利的情况下，充分履行程序的合法要求，并观察以下几点。
1 .涉及企业减资时，严格按照企业法减资的手续进行表决，以相同比例减资。
2 .企业经营面临融资问题需要股东出资或增资的，作出整体出资期限的决议，不同意增资的股东可以限制其分红权、表决权等实体权利。
3 .在经营过程中，股东不愿缴纳出资或股东矛盾的，不得直接除名。 必须严格履行解除股东资格的法定程序。 具体可以看到笔者的复印件“解除股东资格的手续”。 笔者建议各创业企业的控股公司可以看到更远的地方。 例如，在企业章程中设立股东灵活退出条款将大大减少企业僵局的概率，有利于企业的经营和稳定。
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原标题:“3种情况:资本多数表决的股东大会决议被判断为无效”
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